Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

UMOWAspółki z ograniczoną odpowiedzialnością

zawarta w Warszawie dnia 15.03.2023 pomiędzy:

1) Jan synem Adama i Ewy, zamieszkałym w Krakowie przy ul.Polna 12 legitymującym się dowodem osobistym seria ABC nr 123456,PESEL 90010112345,

i

2) Anna córką Piotra i Marii, zamieszkałą w Gdańsku ulDługa 23, legitymującą się dowodem osobistym seria DEF nr 654321,PESEL 92051054321, zwanych dalej Wspólnikami

o następującej treści:

§1

Jan i Anna zgodnie oświadczają, że zawierają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadzie art. 151 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526) i na warunkach niżej podanych zwaną dalej Spółką. Stawiający oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną w dalszej treści aktu "Spółka".

§2

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: "Nowoczesne Rozwiązania" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może posługiwać się skrótem firmy "Nowoczesne Rozwiązania - sp. z o.o." oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§3

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§4

Terenem działalności Spółki jest Rzeczpospolita Polska i zagranica.

§5

Umowa Spółki zostaje zawarta na czas nieoznaczony.

§6

Przedmiotem działalności spółki jest:

a) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

b) działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,

c) prowadzenie szpitala, centrum rehabilitacyjnego, innych placówek medycznych, usługi personelu medycznego,

d) działalność związana z prowadzeniem profilaktyki i promocji zdrowia,

e) prowadzenie restauracji i innych placówek gastronomicznych,

f) działalność organizatorów turystyki,

g) sprzedaż detaliczna odzieży.

§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł i dzieli się na 50 (słownie pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów po 1000 (słownie: jeden tysiąc) zł każdy.

2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 2/3 głosów, poprzez zwiększenie ilości lub wartości udziałów.

3. Podwyższenie kapitału do wartości nieprzekraczającej 100 000 zł (słownie: sto tysięcy) nie będzie stanowić zmiany umowy Spółki.

4. Wpłaty na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być dokonywane w postaci pieniężnej lub w postaci niepieniężnej.

§8

1. Udziały w kapitale zakładowym zostaną objęte w następujący sposób:

a) Jan obejmuje 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych polskich) każdy, na łączną kwotę 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych polskich),

b) Anna obejmuje 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych polskich) każdy, na łączną kwotę 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych polskich).

2. Wpłaty na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym są wnoszone w całości w postaci wkładu pieniężnego.

§9

Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

§ 10

1. Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw.

2. Zastawienie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.

3. Pierwszeństwo do nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia przysługuje Wspólnikom.

§ 11

Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.

§ 12

1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dokonywania dopłat w wysokości 2/1 (słownie: dwu/jedno)-krotnej wartości nominalnej udziałów przez nich posiadanych.

2. Obowiązek wniesienia dopłat, ich wysokość i terminy, w jakich mają zostać wpłacone, zostaną określone uchwałą Wspólników.

§ 13

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31.12.2024.

§ 14

Organami Spółki są:

a) Zgromadzenie Wspólników,

b) Zarząd.

§ 15

1. Uchwały wspólników są podejmowane na Zgromadzeniu Wspólników.

2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

§ 16

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, oprócz innych kwestii wymienionych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszej umowie, należą w szczególności:

a) decyzje dotyczące zbycia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim prawa użytkowania,

b) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki,

c) decyzje o wpłacie lub zwrocie dopłat,

d) zmiany umowy Spółki,

e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzeń,

f) powoływanie, przekształcanie i likwidacja zakładów opieki zdrowotnej.

§ 17

1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w terminach prawem przewidzianych.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie któregokolwiek ze wspólników.

4. Nadzwyczajne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od przedstawienia pisemnego żądania wraz z projektem porządku obrad i wnioskowanych uchwał.

§ 18

1. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 51% kapitału zakładowego.

2. Wszystkie uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

§ 19

1. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Warszawie.

2. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia.

§ 20

1. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

§ 21

1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

2. Zarząd jest wieloosobowy i w jego skład wchodzą trzy osoby (prezes, wiceprezes, członek). Zgromadzenie Wspólników może zmienić uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów liczbę członków Zarządu od następnej kadencji.

3. W skład Zarządu mogą wchodzić Wspólnicy lub osoby spoza ich grona.

4. Zarząd jest wybierany i odwoływany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

5. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

§ 22

1. Zarządowi przysługują wszelkie kompetencje związane z prowadzeniem spraw Spółki w zakresie wszelkich jej czynności, w tym również przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, jakie okażą się konieczne lub przydatne do realizacji celów Spółki z wyjątkiem tych, które na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych lub niniejszej umowy zastrzeżone zostały dla Zgromadzenia Wspólników Spółki.

2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów ogólnej liczby członków Zarządu.

§ 23

1. Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu (reprezentacja łączna).

2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu.

3. Powołanie i odwołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 24

Umową niniejszą Wspólnicy ustanawiają pierwszy trzyosobowy Zarząd i powołują do niego:

- Jan Kowalski na stanowisko Prezesa Zarządu,

- Anna Nowak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,

- Piotr Wiśniewski na stanowisko członka Zarządu.

§ 25

Członek zarządu nie może bez pisemnej zgody Zgromadzenia Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

§ 26

Sprawozdanie roczne Zarządu powinno być doręczone Wspólnikom najpóźniej 14 dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym sprawozdanie będzie rozpatrywane.

§ 27

Rachunkowość Spółki oraz jej księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 28

Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie w ramach udzielonego im umocowania. Ustanowienie i odwołanie pełnomocnictwa wymaga oświadczenia Zarządu Spółki.

§ 29

1. Rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje na podstawie jednomyślnej uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innych przypadkach przewidzianych przepisami prawa.

2. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników nie postanowi inaczej, likwidatorami stają się wszyscy członkowie Zarządu.

§ 30

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy aktu notarialnego.

§ 31

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie postanowienia Kodeksu spółek handlowych.

§ 32

Koszty sporządzenia niniejszej umowy Wspólnicy ponoszą w częściach równych.

§ 33

Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Wspólnikom i Spółce w żądanej przez nich liczbie.

Jan Kowalski

Anna Nowak

(podpisy Wspólników)