Umowa Spółki Partnerskiej

UMOWA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ

WZÓR

Zawarta w dniu 15.03.2024 r., w

Warszawie

pomiędzy:

1. Anna Kowalska zamieszkałą w Warszawie, ul. Polna 12/4, legitymującą się dowodem osobistym o serii i numerze ABC123456,

2. Jan Nowak zamieszkałym w Warszawie, ul. Kwiatowa 7/9, legitymującym się dowodem osobistym o serii i numerze DEF654321

3. Maria Wiśniewska zamieszkałą w Warszawie, ul. Słoneczna 3/5, legitymującą się dowodem osobistym o serii i numerze GHI987654

o następującej treści:

§1

Strony, zwane w dalszej części umowy łącznie "Partnerami", a każda z osobna "Partnerem", zgodnie oświadczają, że w celu wykonywania wolnego zawodu księgowego w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą zawiązują spółkę partnerską stosownie do przepisów art. 86-101 Kodeksu spółek handlowych, zwaną w dalszej części umowy "Spółką".

§2

1. Spółka działać będzie pod firmą: "Kowalska, Nowak i Partnerzy - spółka partnerska księgowych".

2. Partnerzy w ramach spółki będą wykonywali zawód księgowego.

3. Partnerzy posiadają stosowne uprawnienia do wykonywania zawodu księgowego na podstawie:

1) Partner Anna Kowalska - certyfikatu wydanego przez Ministerstwo Finansów nr 1234/2020;

2) Partner Jan Nowak - certyfikatu wydanego przez Stowarzyszenie Księgowych nr 5678/2021;

3) Partner Maria Wiśniewska - certyfikatu wydanego przez Izbę Księgowych nr 9012/2022.

4. Siedzibą spółki jest Warszawa.

5. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność rachunkowo-księgowa PKD 69.20.Z.

6. Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

§3

1. Partnerzy wnoszą do spółki następujące wkłady:

a) Partner Anna Kowalska wnosi wkład pieniężny o wartości 10 000 zł (słownie złotych: dziesięć tysięcy),

b) Partner Jan Nowak wnosi wkład pieniężny o wartości 15 000 zł (słownie złotych: piętnaście tysięcy),

c) Partner Maria Wiśniewska wnosi wkład niepieniężny w postaci przeniesienia na spółkę własności oprogramowania księgowego "SuperKsięgowy" wersja 3.0, o łącznej wartości 5 000 zł (słownie złotych: pięć tysięcy)

2. Wniesienie wkładów pieniężnych, o których mowa w ust. 1 pkt a i b, nastąpi w formie bezgotówkowej, przelewem na rachunek bankowy spółki w terminie 7 dni od daty wpisu spółki do rejestru.

3. Wkład, o którym mowa w ust. 1 pkt c, zostanie wniesiony do spółki nie później niż z upływem 14 dni od daty jej wpisu do rejestru.

§4

1. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie powierza się zarządowi.

2. Zarząd spółki jest jednoosobowy.

3. W skład zarządu wchodzi osoba wybrana, spośród Partnerów lub spoza ich grona, na podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich Partnerów. Powołanie następuje na czas nieoznaczony. Przepisu art. 202 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 89 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.

4. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany w drodze uchwały Partnerów podjętej zwykłą większością głosów.

5. Prawo członka zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych.

6. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw Spółki odnosi się do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, z zastrzeżeniem ust. 6.

7. Jednomyślnej uchwały wszystkich Partnerów wymaga:

1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

2) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

3) dokonanie czynności rozporządzającej, której przedmiotem jest rzecz ruchoma lub prawo o wartości przekraczającej 20 000 zł (słownie złotych: dwadzieścia tysięcy),

4) dokonanie czynności zobowiązującej do spełnienia przez Spółkę świadczenia, którego wartość przekracza 15 000 zł (słownie złotych: piętnaście tysięcy),

5) zawieranie umów o pracę,

6) zawieranie jakichkolwiek umów na czas oznaczony dłuższy niż 1 rok, bez względu na wartość i przedmiot świadczenia Spółki,

7) zawieranie jakichkolwiek umów na czas nieoznaczony, których termin wypowiedzenia jest dłuższy niż 3 miesięcy,

8) ustalenie wynagrodzenia członka zarządu

9) powołanie pełnomocnika Spółki do zawierania umów z członkiem Zarządu.

§5

1. Każdy Partner ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach Spółki w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

2. Udział kapitałowy Partnera odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu do Spółki.

3. Prawo żądania corocznie wypłacenia odsetek od udziału kapitałowego Partnera jest wyłączone w okresie 2 kolejnych lat obrotowych licząc od daty wpisu Spółki do rejestru.

§6

Rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§7

1. Partner nie może bez wyrażonej na piśmie zgody wszystkich pozostałych Partnerów zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności:

- uczestniczyć w konkurencyjnej spółce osobowej jako wspólnik lub członek zarządu spółki partnerskiej bądź członek rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej;

- uczestniczyć w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu posiadającego kompetencje zarządzające, nadzorcze, bądź kontrolne;

- posiadać w konkurencyjnej spółce kapitałowej więcej niż 10% udziałów lub akcji tej spółki lub prawo do powoływania co najmniej jednego członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej;

- prowadzić samodzielnie, jako przedsiębiorca jednoosobowy, konkurencyjnej działalności gospodarczej;

- podejmować zatrudnienia, na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub kontraktu menadżerskiego, w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną.

2. Postanowienie ust. 1 stosuje się odpowiednio do członka Zarządu Spółki. Zgoda na prowadzenie przez członka Zarządu Spółki działalności konkurencyjnej musi być wyrażona na piśmie przez każdego z Partnerów.

3. W przypadku naruszenia przez Partnera lub członka zarządu zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, o której mowa w ust. 1 powyżej, zobowiązany jest on do zapłaty na rzecz spółki kary umownej w wysokości 5 000 zł (słownie złotych: pięć tysięcy) za każdy przypadek naruszenia.

3. Kara umowna, o której mowa w ust. 3 nie wyłącza możliwości dochodzenia przez spółkę odszkodowania przewyższającego jej wartość na zasadach ogólnych.

4. Postanowienia ust. 3-4 nie wyłączają i nie ograniczają uprawnień przewidzianych w art. 57 i 63 w zw. z art. 89 Kodeksu spółek handlowych.

§8

1. Ogół praw i obowiązków Partnera może zostać przeniesiony na inną osobę posiadającą uprawnienia do wykonywania zawodu księgowego, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków Partnera na inną osobę wymaga uzyskania pisemnej zgody wszystkich pozostałych Partnerów.

§9

1. Rozwiązanie spółki powodują:

1) jednomyślna uchwała wszystkich Partnerów;

2) ogłoszenie upadłości spółki;

3) prawomocne orzeczenie sądu;

4) utrata przez wszystkich partnerów prawa wykonywania wolnego zawodu.

2. Śmierć Partnera, ogłoszenie upadłości Partnera, wypowiedzenie umowy spółki przez Partnera lub wierzyciela Partnera nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, a spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi Partnerami.

3. W przypadku, gdy w Spółce pozostaje tylko jeden Partner lub gdy tylko jeden Partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności Spółki, Spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem 1 roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń, o ile przed upływem tego okresu do Spółki nie przystąpi nowy Partner posiadający uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności Spółki, bądź też jeden z Partnerów nie odzyska utraconych uprawnień do wykonywania wolnego zawodu.

4. Spadkobierca Partnera nie wstępuje do Spółki na miejsce zmarłego Partnera.

§ 10

Zmiana postanowień niniejszej umowy wymaga zgody wszystkich Partnerów i zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 11

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 12

Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego Partnera.

Podpisy Partnerów